Si une société cède une branche complète d’activité avant une durée d’exploitation d’au moins 5 années, peut-elle bénéficier de l’exonération d’impôt sur les plus-values ?
Les plus-values réalisées à l’occasion de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité peuvent être exonérées, sur option, si la valeur des éléments transmis n’excède pas 1 000 000 €, à condition que l’activité ait été exercée pendant au moins 5 ans (CGI art. 238 quindecies ; BOI-BIC-PVMV-40-20-50). L’exonération est totale si la valeur des éléments cédés est inférieure à 500 000 € et partielle si elle est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Ces nouveaux seuils s’appliquent à l’imposition des plus-values réalisées au titre de l’année 2021 et des années suivantes pour les entreprises relevant de l’impôt sur le revenu et au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2021 pour celles relevant de l’impôt sur les sociétés.
Exemple : Une société cède une branche d’activité d’une valeur de 900 000 € et réalise une plus-value de 100 000 €. Le calcul de la plus-value exonérée s’effectuera comme suit : (1 000 000 – 900 000) / 500 000 = 0,20.
La plus-value pourra donc être exonérée à hauteur de 20 000 € (soit 100 000 € x 0,20).
Cession d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité
L’exonération vise la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit, d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité commerciale, artisanale, libérale ou agricole.
Cession d’une branche d’activité d’une société soumise à l’IS. L’exonération ne s’applique que si la société répond à la définition de la PME européenne et son capital et ses droits de vote ne sont pas détenus à hauteur de 25 % ou plus par une ou des entreprises ne remplissant pas ces conditions.
Qu’est-ce qu’une branche complète d’activité ?
La branche complète d’activité se définit comme l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens (BOI-IS-FUS-20-20 n° 10).
En pratique, cela suppose que la branche transmise exerce réellement une activité.
Comment apprécier la durée de 5 ans ?
La position administrative. Le délai de 5 ans court à compter de la date du début de l’exercice effectif de l’activité et s’achève à la date de la transmission de l’entreprise individuelle, de la branche complète d’activité ou des éléments assimilés à une branche complète.
En cas de transmission de branches complètes d’activité, l’administration fiscale considère que le délai de 5 ans est décompté à compter de la date de création ou d’acquisition de la branche complète d’activité. En cas de transmission de plusieurs branches complètes d’activité, le délai s’apprécie branche par branche et seule peut bénéficier de l’exonération la transmission d’une branche complète d’activité qui a été créée ou acquise depuis au moins 5 ans (BOI-BIC-PVMV-40-20-50 n° 230).
Pour les cessions d’entreprises individuelles, lorsque la même activité est exercée au sein de plusieurs fonds, établissements ou exploitations, que ce soit successivement ou conjointement, les délais d’exploitation des différents fonds, établissements ou exploitations sont cumulés pour l’appréciation du délai de 5 ans prévu pour l’application de l’article 151 septies A du CGI (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-10 n° 70).
Une doctrine infirmée. L’exonération de plus-values est subordonnée à la condition qu’à la date de la transmission de l’entreprise individuelle ou de la branche complète d’activité, l’activité ait été exercée pendant au moins 5 ans. Lorsque l’activité a été exercée, successivement ou simultanément, dans plusieurs fonds de commerce ou établissements, la loi n’impose pas que ceux-ci aient été eux-mêmes détenus ou exploités pendant au moins 5 ans à la date de leur cession (CE plén. 13-6-2018 n° 401942).
La doctrine administrative indiquant que le délai de 5 ans s’apprécie branche par branche et que seule peut bénéficier de l’exonération la transmission d’une branche complète d’activité qui a été créée ou acquise depuis au moins 5 ans est infirmée (BOI-BIC-PVMV-40-20-50 n° 230).
